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民创说它要兑付了…投资人需要注意“资产协议”中的哪些套路?

【Hanson老师第666篇原创】


成品704-民创签不签M.m4a 来自Hanson老师00:0023:38


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语音文字稿


前言

民创陷入全面兑付危机以后,便进入自救阶段。这两天有些投资人跟我沟通,并发来一个民创对外的公告。上面写得很清楚:从6月中旬逐步恢复兑付预期收益;自7月20日起,逐步恢复本金兑付。

一开始我觉得:这不是好事吗?人家都要兑付本息了,还有啥不满意的?

但随即,对方又发来一份“资产协议”的模板,说要把这份协议签订了之后才会兑付。

类似的做法在近两年也比较常见,纳泓出问题后第一份解决方案中提出要用普洱茶兑付;网信爆雷后,对一部分投资人提出用商铺兑付,但投资人要补差价;同样做票据基金的华领,去年也出具过类似的方案。但从实际案例看,大部分方案最终没有履行下去。

这个话题也是许多投资人和理财师十分关心的。财富企业出问题之后,这些方案有多少可信度和可行性呢?民创这份协议究竟签还是不签呢?

要回答这个问题,首先大家要必须在一点上达成共识:

那就是,任何的决策都必须有依据。因为如果能够寻找依据并思考依据,就不太会盲从盲目。

这个依据是什么呢?我在探普八点半第48期《震动加剧,何处上岸》的直播中已经讲过,有三个:第一个是事实;第二个是数据;第三个是逻辑分析。

对于任何宣导话术,不要听什么就信什么。自己动脑子去思考分析,然后再做出结论和行动。今天我就用民创这个案例给大家展开一下。这份资产协议究竟签还是不签,这个问题我不能代替大家做回答、做选择。但把其中的细节梳理清楚,相信对各位还是帮助的。

正文

先把整个脉络简单整理下:

目前民创未兑付窟窿较大,一个说法是70亿,另一个说法是100亿。具体金额尚未公布,简单估算不会低于50亿。这个数字需要大家后续关注,并对照可处置资产的情况,大致可以推算出本金受损的程度。

既然自己兑付不出,去找一个“帮手”就很正常了。网信先前说要引入四大AMC中的信达,后来换成了湖州的一家做不良的。引入背景实力强劲的国央企或者金融机构已经成了管用话术。民创在兑付问题刚出的时候,也声称将要和中房集团达成战略合作解决兑付问题,但马上就被对方发通告打脸。

打脸归打脸,实际情况是:民创募集已经全线停止,依靠自身已经很难解决问题。引入帮手成为没有选择的选择。于是民创这次拉了一家名为四川盛邦创恒企业管理有限责任企业(以下简称“四川盛邦”)一起来解决问题。

方案可以概括成一句话:民创未完成的兑付义务由四川盛邦承担。



所以,接下来的分析就是围绕这个接盘方展开。这家四川盛邦究竟有没有能力接盘,意愿上又是否真心接盘。

首先,大家看下四川盛邦和民创两家企业的关系。从股权结构上看,两者并无直接关系。但从实控人和核心人员看,存在着一些交叉。所以,资产协议中所提及的由四川盛邦(乙方)来承担产品发行人与实控人的兑付义务。第一步需要从司法上验证该行为的效力,以及是否存在一些其他的问题。这方面本文不做展开,细节非常多并且比较复杂,稳妥起见建议大家咨询专业律师。

我从另一方面切入,那就是接盘侠的能力分析。可以看到这份资产协议(全部正文见文末贴图)分为五个部分:第一块讲的所抵资产;第二块讲的是协议履行和权利实现;第三块是其他事项,实际上是对情况的补充说明和释义;第四块是保密条款;第五块是协议的签署和效力。核心内容是第一个部分,二到五则是一些补充,大家分别来解读。

先说第一部分,担保资产。如果资产充足,对于投资人来说便是一件好事。协议中提出了用两类资产做抵:上市企业兴民智通(002355)的流通股,以及对他人的债权。



大家不用急着去评价这事行不行,真的还是假的。大家先来对这些资产做个简单的“估值”,看看够不够填这个窟窿。

1-上市企业流通股有清晰的公允价值,估价很容易。关键是搞清楚这些股票的数量,以及有没有其他的权利人。

根据2020年上市企业兴民智通(002355)第一季度的季报,四川盛邦是上市企业兴民智通的第一大股东(控股股东),当时手握1.68亿股,占股比例为27.05%。



而在5月6日、6月22日、6月23日四川盛邦连续减持,截止6月23日期持有兴民智通的股票数量降为1.16亿股,占股比例为18.67%。



从深交所最近一期的减持公告中,可以看到四川盛邦所剩的股权,以及质押掉的部分。



未受限部分的流通股跟协议中的数量略微有点出入,但影响不是很大。为了计算方便按照1.1亿股算,根据7月3日(周五)兴民智通的收盘价5.57元,这些流通股当前价值约为6亿,相当于未兑付部分的十分之一。



此外,还有一点需要注意。就在6月24日,兴民智通发布了“实控人”变更的公告,明确作出告知:

“四川盛邦将其持有的企业40,000,000 股股份(占企业总股本的 6.45%)转让给青岛创疆,并将持有的 123,848,000股股份(占企业总股本的 19.96%)表决权委托给青岛创疆。因此本次协议转让完成后,青岛创疆将拥有企业 163,848,000股股份表决权,占企业总股本的 26.40%,企业控股股东由四川盛邦变更为青岛创疆,企业实际控制人由周治变更为魏翔。”

这意味着,涉及上市企业事务的表决权和控制权已经转移给了青岛创疆。那么在6月24日之后,对于剩余1.1亿兴民智通流通股能否用于偿债,包括后续对这些流通股的处置是否需要经过青岛创疆,再加上该“资产协议”后文中也提到不对所抵资产做变更手续。这些地方建议提前咨询律师,弄清楚是否会在日后产生争议。



还需要注意一点的是,四川盛邦所持有与的兴民智通流通股其他部分的质押情况。通过企业预警通可以查询到相关的细节。特别是平仓线的位置,如果因为一些风险负面导致兴民智通股价向下跌破平仓线,就会对四川盛邦产生极大的压力。



还未到期的质押有7期,其中平仓价格最高是3.583,最低只有1.864,基本上在2.8~3的区域里。从月图上看股价走势,这个价位区间还未出现过。



回看2018年中小创因为过高的质押而导致的清盘危机,金融机构风控时直接抛出大量的股票,导致股价进一步下行,致使该上市企业大股东在其他机构质押的流通股也触发平仓线,进而引发连续踩踏。在那几个月里,一家百亿级别的上市企业跌得只剩几十亿市值的情况比比皆是,这种情况对上市企业是非常不利的,也是各方股东都不愿意看到的。

目前技术面看是安全的,基本面上的事情通常无法进行预测。只能尽可能做一些预防,这也就说明了为什么“资产协议”中第三部分其他事项的第3条、第4条,要求投资人(甲方)不进行个人名义的起诉,以及相伴的司法冻结。

这些动作可能直接让其他的质权人感到不安全,如果在四川盛邦和他们先前的质押协议中有“提前结清条款”,意思就是当四川盛邦遭到法律诉讼、司法查封、逾期等各种被视为风险事件出现时,出借方(也就是质权人)有权利要求四川盛邦提前结清所有本息。如果四川盛邦拒不履约,便可能通过抛售质押的流通股来回收本息。

这样对四川盛邦就非常不利,也是其在整个接盘过程中极力要避免的地方。

由于我不知道这些质权人跟四川盛邦协议的具体内容,只能根据金融机构正常的风控要求进行推断。实际情况可能和判断不一致,届时需要修正。

但从另一方面看,第三部分的3、4条还存在一些漏洞。



比如第3条中“甲方不得未征得其他签订本协议的投资人书面同意情况下擅自以个人名义起诉乙方。”站在四川盛邦的角度,这里提及的“其他签订本协议的投资人”应该是“所有签了协议的人”,按照这个逻辑,只要没有拿到所有人书面同意的前提下,这件事情就不能干了。

实际操作中这个地方可能存在一些争议,就是当协议条款和法律有冲突的时候,法律条文高于合同条款的约束力。只要诉前保全被扔进去,对四川盛邦来说就是个大麻烦。这件事情一旦发生,事后再要去追究可能为时已晚。

还有第4条,看上去是遭遇一堆不好的情况下,还要反过来追索投资人,要投资人赔偿。但在经济纠纷中涉及到一个举证问题。就是四川盛邦要证明你的股价下跌,业务流失跟对方查封你是直接因果关系,以及这些事件跟最终的损失也存在直接因果关系,还得证明有多少损失是这些事情造成的。实际操作中基本不可能,你自己生意丢了,是因为投资人查封了你。别人也可以说是你经营管理有问题,或者是疫情导致。你根本拿不出证据,就算拿出来证据的三性有问题,质证过程未必会被主审法官采纳。

2-四川盛邦作为债权人,将持有的债权转让给投资人。


这份债权的权利人是西藏三利,债务人是联合创业集团企业(网信证券的控股股东)。由于该案未进行公开审理,所以无法在网上找到最终的判决书,但找到其他的资料和记录以佐证。其中两条是西藏三利申请诉前保全:一份案号是(2019)粤0304财保1496号,保全金额为990,000,000元;另一方案号是(2019)鄂01财保286号,保全金额为1,030,000,000元。一般来说财产保全的金额不会超过债权金额,这两笔加总后2020,000,000元,也就是20多亿元,其他债权并没有信息。

债务人联合创业集团因为先锋集团案已经官司无数、实行缠身(下图),按照正常的司法流程加上实行环节,效率比较高的城市比如上海通常需要1年半到2年,如果碰上实行庭任务重,有些案子会耽搁更久。先锋案多方债权关系错综复杂。想要在短期要理顺并处置干净,不说绝无可能,也是一件非常不容易的事情。



此外,还要考虑到债权回收的比例,多方债务过度负债的案件中,往往只能回收一部分债权金额。退一万步说,哪怕全部回收,这20个亿,还是不够。

到这里,大家已经很清楚。目前四川盛邦所拿出来的资产,流通股目前价值6~7亿,债权按照100%计算20多个亿,加总金额不到30个亿。具体50亿以上未兑付金额,依旧想去甚远。

而且,这是按照最理想的情况推算。实际操作中,流通股减持是有额度限制的,而且会影响到上市企业整体情况,再者还不能一口气抛售,否则价格会被打的,引发其他的问题。


由此看,流通股的处置一方面需要时间,另一方面存在障碍和不确定性。而债权方面,肉眼就能看见处置的难度。这两类资产在成功变现之前,并不能解决投资人的诉求——拿回本金和利息。按照不乐观的方向估计,可能短期不会有太多的流动性收回来。更别说真实情况里存在各种人为因素,会让事情变得更加复杂。

3-梳理一下这事儿在逻辑上的反常

这系列操作虽然看着复杂,但逻辑上存在明显的反常。

假设如果你家的小孩闯了个大祸,要赔一大笔钱。你的积蓄、存款还不够,通常会怎么做呢?

正常情况都会去变卖不需要的东西,比如多余的房产,抛出股票,赎回基金等等,把这些资产变成现金之后,赔给对方解决问题。

你会不会跟对方说:这样——我把房产过户给你,我把股票和基金也给你。但股票和基金还得挂在我名下,咱们签个协议。先说好,你不能起诉我,如果因为你起诉我导致股票没炒好亏欠了,或者影响到我好好工作的心情,我没有升职加薪,这些损失就要你来赔哦……

既然要救民创,为何不是直接变现用于兑付,而是去构建一个复杂的三角关系?除非这里面还有其他的原因…

当然,大家所有的讨论都基于这份资产转让协议的样板。这并不是最终的决定,也不具备法律效力。大家只是针对该协议的条款进行展开和分析,帮助投资人和理财师看得更加清晰一点。

盖章之前,四川盛邦还有一条退路。那就是像中房那样,发一个澄清通告。


—— 本篇完 ——

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